Walter Black (Mel Gibson) é um homem em depressão que está a beira do suicídio. Com ajuda de esposa (vivida por Jodie Foster, que também dirige o filme) ele se fez vê sem esperanças, depois de ter tentado todo o tipo de tratamento, livros e remédios. Em um momento de desespero ele dá vida ao Sr. Castor, um fantoche que ele jura ter vida própria embora esteja em suas mãos e com sua voz.
